Le monde des affaires est régi par des règles complexes, notamment en ce qui concerne les sociétés anonymes. L’Assemblée Générale est un événement clé dans la vie d’une société anonyme, où sont prises des décisions importantes pour son avenir. Que vous soyez actionnaire, dirigeant ou simple observateur, cet article vous apporte un éclairage complet sur le fonctionnement de l’Assemblée Générale d’une société anonyme.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale de société anonyme ?
L’Assemblée Générale (AG) est une réunion obligatoire entre les actionnaires d’une société anonyme (SA). Elle permet de prendre des décisions concernant la gestion et l’évolution de la société, en accord avec les statuts et la loi. Le Code de commerce prévoit trois types d’assemblées générales : l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et l’Assemblée Générale Mixte.
Les différents types d’Assemblées Générales
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Son objet principal est d’approuver les comptes annuels et de décider de l’affectation du résultat. Elle peut également être amenée à se prononcer sur diverses questions relevant de sa compétence, telles que la nomination ou la révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes, l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions, et l’autorisation de conventions réglementées.
L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée pour prendre des décisions qui modifient les statuts de la société, comme une augmentation ou une réduction du capital, une fusion avec une autre société ou un changement de forme juridique. Les résolutions adoptées en AGE requièrent généralement une majorité renforcée des actionnaires présents ou représentés.
L’Assemblée Générale Mixte combine les caractéristiques des deux précédentes : elle traite à la fois de questions relevant de l’AGO et de l’AGE. Cette formule est souvent utilisée par les sociétés cotées en bourse pour gagner en efficacité et simplifier le processus décisionnel.
La convocation et l’organisation de l’Assemblée Générale
Le conseil d’administration ou le directoire est responsable de la convocation des actionnaires à l’Assemblée Générale. Cette convocation doit être adressée au moins 15 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf circonstances exceptionnelles. Elle peut être effectuée par courrier simple ou recommandé, par voie électronique ou par insertion dans un journal d’annonces légales. La convocation doit préciser l’ordre du jour, les projets de résolutions soumis au vote, ainsi que les modalités de participation et de vote à l’Assemblée.
Le quorum et la majorité requis pour la validité des décisions varient en fonction du type d’assemblée et des questions abordées. Pour une AGO, le quorum est généralement fixé à 20% des actions ayant droit de vote, et la majorité requise est celle des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. En revanche, pour une AGE, le quorum est plus élevé (25% au premier tour, 20% au deuxième tour) et la majorité requise est généralement fixée aux deux tiers des voix exprimées.
Le déroulement de l’Assemblée Générale et le vote des résolutions
L’Assemblée Générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par l’assemblée. Un secrétaire de séance est également nommé pour assurer la rédaction du procès-verbal.
Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée en personne, se faire représenter par un mandataire ou voter par correspondance. Les votes sont exprimés en fonction du nombre d’actions détenues par chaque actionnaire et donnent lieu à l’établissement d’un procès-verbal consignant les résultats des scrutins.
Les résolutions adoptées en Assemblée Générale engagent la société et ses actionnaires, sous réserve du respect des règles légales et statutaires en matière de quorum et de majorité. Elles sont opposables aux tiers dès leur publication au registre du commerce et des sociétés.
Les recours en cas de contestation des décisions prises en Assemblée Générale
Un actionnaire qui estime que l’Assemblée Générale a pris une décision irrégulière, abusive ou contraire à l’intérêt social peut engager une action en nullité devant le tribunal de commerce. Cette action doit être intentée dans un délai de trois mois à compter de la publication de la décision contestée. Le juge peut alors annuler ou modifier la décision en cause, sous réserve que la demande soit fondée et que l’irrégularité invoquée soit susceptible d’avoir influencé la délibération des actionnaires.
En outre, les actionnaires minoritaires disposent d’un droit d’alerte leur permettant de saisir le commissaire aux comptes en cas de faits susceptibles de compromettre la continuité de l’exploitation de la société. Le commissaire aux comptes est alors tenu d’établir un rapport sur ces faits et de le présenter à l’assemblée générale suivante.
Enfin, si un actionnaire estime être victime d’une gestion abusive ou préjudiciable à ses intérêts, il peut engager une action en responsabilité contre les dirigeants sociaux devant le tribunal de commerce. Cette action doit être intentée dans un délai de cinq ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, à compter de sa révélation.
Ainsi, l’Assemblée Générale de la société anonyme constitue un moment crucial dans la vie de l’entreprise, où des décisions majeures sont prises par les actionnaires. La maîtrise des règles et procédures applicables à ce type d’événement est essentielle pour assurer le bon fonctionnement et la pérennité de la société, ainsi que la protection des droits et intérêts de ses actionnaires.
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